BFH zu Management­beteiligungs­program­men: Veräußerungs­gewinn als Einkünfte aus Kapitalvermögen

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit einer lange erwarteten und wegweisenden Entscheidung (Az. IX R 43/15) nunmehr weitgehend Klarheit hinsichtlich der Qualifikation von Einkünften aus typischen Management-Beteiligungsprogrammen geschaffen. Diese Einkünfte sind – entgegen der bisherigen Auffassung der Finanzverwaltung – kein Arbeitslohn sondern als Einkünfte aus Kapitalvermögen (Veräußerungsgewinne) zu besteuern. Durch diese Entscheidung wird die bestehende steuerliche Unsicherheit hinsichtlich der Ausgestaltung von Management-Beteiligungsprogrammen weitgehend beseitigt.

I. Hintergrund

Die Qualifikation von Einkünften aus einem Management-Beteiligungsprogramm ist von großer praktischer Bedeutung. Arbeitslohn unterliegt der Besteuerung mit dem normalen tariflichen Einkommensteuersatz von bis zu 42 % (bzw. 45 % im Falle der sog. Reichensteuer). Einkünfte aus Kapitalvermögen werden dagegen entweder mit dem Abgeltungssteuersatz von 25 % besteuert oder wenn der Veräußerer zu mindestens 1 % an der Kapitalgesellschaft beteiligt war, nach dem sog. Teileinkünfteverfahren mit einem Steuersatz von maximal 27 %.

Die Finanzverwaltung hatte zuletzt die Auffassung vertreten, dass die Einkünfte aus typischen Management-Beteiligungen als steuerpflichtiger Arbeitslohn zu qualifizieren seien, was regelmäßig eine deutlich höhere Steuerbelastung für den beteiligten Manager zur Folge hatte.

Der BFH hat nun weitgehend Klarheit hinsichtlich der steuerlichen Behandlung von Management-Beteiligungen geschaffen.

II. Sachverhalt der BFH-Entscheidung

Der Entscheidung des BFH lag folgender Sachverhalt zu Grunde:

Der klagende Manager war als Arbeitnehmer bei der operativen Gesellschaft angestellt und hatte im Jahr 2003 Anteile an der Holding der Unternehmensgruppe über eine Management-GbR zum Verkehrswert erworben. Die Anteile an der Holding wurden im Rahmen eines Exits im Jahr 2004 wiederum zum Verkehrswert veräußert.

Das Management-Beteiligungsprogramm wies folgende Regelungen auf:

  • Teilnahmeberechtigt waren die erste und zweite Führungsebene;
  • Die Beteiligungen der Manager wurden über die Management-GbR gepoolt;
  • Good/Bad Leaver-Regelung;
  • Fünf-Jahres-Vesting für den Good Leaver-Fall, d.h. der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung stieg über die Zeit an.

Das Finanzamt qualifizierte die Einkünfte aus der (indirekten) Veräußerung der Anteile an der Holding bei dem Manager als steuerpflichtigen Arbeitslohn und nicht als steuerlich begünstigten Veräußerungsgewinn.

III. BFH erteilt Auffassung der Finanzverwaltung eine Absage

Mit seiner wegweisenden Entscheidung hat der BFH das vorinstanzliche Urteil des FG Köln vom 20.05.2015 (Az. 3 K 3253/11), wonach die Einkünfte aus der Veräußerung der Beteiligung an der Holding nicht als Arbeitslohn, sondern als Veräußerungsgewinn (Einkünfte aus Kapitalvermögen) zu qualifizieren sind, bestätigt und der bisherigen Auffassung der Finanzverwaltung einer klare Absage erteilt. Maßgeblich stellte der BFH bei der Qualifikation der Einkünfte auf folgende Kriterien ab:

  • Ein begrenzter Teilnehmerkreis eines Management-Beteiligungsprogramms (hier: leitende Angestellte der ersten und zweiten Führungsreihe) steht einer Qualifikation der Erlöse als Einkünfte aus Kapitalvermögen nicht entgegen, sondern ist letztlich nur Ausdruck und Folge der Mitarbeiterbeteiligung.
  • Der Manager erwirbt und verkauft die Beteiligung zum Marktpreis und trägt im Rahmen der Beteiligung auch ein effektives Verlustrisiko. Dabei sah es der BFH nicht als schädlich an, dass der Erwerb der Beteiligung überwiegend durch ein Bankdarlehen finanziert wurde.
  • Auch die Vereinbarung von Vesting- und Leaver-Regelungen führt nicht zwangsläufig zu einer Qualifikation der Erlöse als steuerpflichtiger Arbeitslohn. So beanstandete der BFH im konkreten Fall ein Fünf-Jahres-Vesting unter Ausschluss einer Beteiligung des Managers an den stillen Reserven während der ersten zwei Jahre der Vesting-Phase nicht. Auch die Vereinbarung einer sog. Good/Bad Leaver-Regelung mit differenzierenden Rückkaufpreisen in Abhängigkeit vom Ausscheidensgrund sah der BFH für die Qualifikation der Erlöse als Einkünfte aus Kapitalvermögen als unschädlich an.

IV. Ausblick und ungeklärte Fragen

Die Entscheidung des BFH erfolgte auf Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände des konkreten Management-Beteiligungsprogramms. Daher bleiben noch einige Fragen im Zusammenhang mit der Ausgestaltung von Management-Beteiligungsprogrammen ungeklärt, die ggf. Einfluss auf die steuerliche Qualifikation der Einkünfte haben.

So ist bspw. aus steuerlicher Hinsicht bei Sweet Equity-Strukturen weiterhin Vorsicht geboten. Denn im konkreten Fall hatten die Manager zu den gleichen Konditionen wie der Finanzinvestor investiert. Daher hatte der BFH nicht zu entscheiden, ob sich eine abweichende Erlösverteilung (bspw. sog. Ratchets) zugunsten des Managements auf die steuerliche Qualifikation der Einkünfte auswirkt.

Die Bewertung, zu der die Manager die Beteiligung erwerben können, wird auch in Zukunft von großer Bedeutung sein. Es sollte sichergestellt werden, dass die Manager die Beteiligung nicht verbilligt, sondern zum Marktpreis erwerben und die relevante Bewertung im Zeitpunkt des Erwerbs der Management-Beteiligung hinreichend dokumentiert wird.

Der BFH hat in seiner Entscheidung ferner darauf abgestellt, dass die Manager ein gleichwertiges Verlustrisiko hinsichtlich ihres Investments wie die anderen Investoren haben. Vor diesem Hintergrund sind bspw. Gestaltungen, bei denen ein Investor den Managern ein Darlehen für den Erwerb der Beteiligung zur Verfügung stellt, das nur aus etwaigen künftigen Veräußerungserlösen zurückzuzahlen ist, kritisch zu sehen.

Auch künftig gilt es somit, die vertraglichen Abreden eines Management-Beteiligungsprogramms sorgfältig zu prüfen, um die steuerlich günstige Behandlung als Einkünfte aus Kapitalvermögen sicherzustellen.