Bei Restricted Stock Units handelt es sich um ein aktienbasiertes variables Vergütungselement, dessen Wert üblicherweise vom Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft abhängt. Insbesondere in den USA sind Restricted Stock Units seit Langem ein beliebtes Vergütungselement. In Deutschland hingegen gehören Restricted Stock Units im Gegensatz zu „klassischen“ Aktienoptionen noch nicht zum Standardrepertoire bei der Vergütung von Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern. Dabei haben Restricted Stock Units einige Vorteile gegenüber klassischen Aktienoptionen und können daher eine sinnvolle Ergänzung im Vergütungsmix bei Vorstandsmitgliedern sein oder eine Alternative zu klassischen Bonuszahlungen für Mitarbeiter darstellen.

Nachteile von Aktienoptionen, die aus bedingtem Kapital und/oder eigenen Aktien zu bedienen sind

Aktienoptionen werden üblicherweise mit bedingtem Kapital oder, seltener, mit eigenen Aktien unterlegt, um diese im Zeitpunkt der Ausübung bedienen zu können. Damit einher gehen die Restriktionen, die für die Ausgabe neuer Aktien aus bedingtem Kapital an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von Aktiengesellschaften gelten. Insbesondere ist bereits im Kapitalerhöhungsbeschluss über die bedingte Kapitalerhöhung für die Aktienoptionen gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG die Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer, konkrete Erfolgsziele (sogenannte Key Performance Indicators), Erwerbs- und Ausübungszeiträume und eine Mindestwartezeit bis zur erstmaligen Ausübung von mindestens vier Jahren festzulegen. Diese Festsetzungen gelten entsprechend für eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 AktG. Des Weiteren ist sowohl das bedingte Kapital und der Erwerb von eigenen Aktien auf 10 % des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft begrenzt (§ 192 Abs. 3 Satz 1 AktG; § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG). Diese strengen Voraussetzungen für Aktienoptionen und Aktienoptionsprogramme haben zur Folge, dass Aktienoptionen nicht als kurzfristige aktienbasierte Vergütung geeignet sind und teilweise recht starr in der Ausgestaltung sind. Die vierjährige Wartezeit ist insbesondere für Gesellschaften, deren Geschäft international ausgerichtet ist und die Talente aus dem Ausland (insbesondere den USA) anlocken wollen, unattraktiv, da eine derart lange Wartezeit im internationalen Vergleich sehr lang und daher ein Nachteil im Wettbewerb um internationale Arbeitskräfte ist.

Vorteile von Restricted Stock Units

Ist eine Aktiengesellschaft hingegen auf der Suche nach einem flexiblen, kurz- und mittelfristigen variablen Vergütungselement, bietet sich die Ausgabe sogenannter Restricted Stock Units an. Bei Restricted Stock Units handelt es sich üblicherweise primär um einen Zahlungsanspruch, dessen Wert vom Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft abhängt. Insofern wird bei der Ausgabe typischerweise der Wert eines bestimmten Zahlungsanspruchs in eine Anzahl Restricted Stock Units umgerechnet, indem der Zahlungsanspruch durch den aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft geteilt wird. Über die Laufzeit des Restricted Stock Unit-Programms entwickelt sich der Wert des Zahlungsanspruchs bzw. der Restricted Stock Units abhängig vom Börsenkurs der Gesellschaft. Steigt der Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft, steigt parallel der Wert der Restricted Stock Units. Fällt hingegen der Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft, fällt parallel der Wert der Restricted Stock Units. Ein Vorteil von Restricted Stock Units ist daher, dass sie – anders als bei Aktienoptionen – einen Wert haben, selbst wenn der Aktienkurs fällt. Auf der anderen Seite ist strukturbedingt das Potential an Wertzuwachs geringer als bei Aktienoptionen. Gerade wenn der Wunsch ist, Mitarbeiter vieler Ebenen im Unternehmen (und nicht nur Führungskräfte) zu incentivieren und einen Gleichlauf der Interessen der Aktionäre und der Mitarbeiter herzustellen, können Restricted Stock Units nicht nur eine sinnvolle Alternative zu Aktienoptionen, sondern auch zu klassischen Bonuszahlungen sein.
Ein weiterer Vorteil von Restricted Stock Units ist, dass es sich bei ihnen nicht um Bezugsrechte handelt, und daher die Beschränkungen des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG und des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG auf sie nicht anwendbar sind. Die Gesellschaft ist daher bei der Ausgestaltung eines Restricted Stock Units Programms bedeutend freier. So kann beispielsweise eine kurze Dauer bis zur erstmaligen Ausübbarkeit der Restricted Stock Units von nur wenigen Monaten oder einem Jahr festgesetzt werden und ebenso ist die Gesellschaft frei bei der Wahl, ob die Ausübung der Restricted Stock Units Erfolgszielen unterliegen sollen, oder nicht. So kann ein Restricted Stock Unit Programm mit oder ohne Erfolgsziele, mit einer kurzen oder mehrjährigen Wartezeit und üblichen Vesting-Regelungen und/oder Regelungen bei einem vorzeitigen Ausscheiden von Vorständen oder Mitarbeitern enthalten.
Die Bedienung von Restricted Stock Units erfolgt entweder in Geld oder durch Aktien, die insbesondere aus einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital stammen. Zur Bedienung von Restricted Stock Units in Aktien bedarf die Gesellschaft daher einer vorherigen Ermächtigung im Rahmen eines genehmigten Kapitals, sofern nicht eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Programms zur Verfügung stehen.

Fazit

Insgesamt sind Restricted Stock Units ein äußerst flexibles Vergütungselements. Denn für sie gelten weder gesetzliche Mindestwartezeiten noch müssen sie zwingend Erfolgsziele enthalten. Daher ist es auch nicht verwunderlich, dass börsennotierte Gesellschaften immer häufiger Restricted Stock Units in ihren Vergütungsmix mitaufnehmen.