Die langjährige GLNS-Mandantin Marley Spoon SE („Marley Spoon“), ein führender Anbieter von Kochboxen, der an der australischen Börse ASX notiert ist, hat ein Business Combination Agreement („BCA“) für eine DE-SPAC-Transaktion mit 468 SPAC II SE („468 SPAC II“), einer in Luxemburg ansässigen und an der Frankfurter Börse notierten Special Purpose Acquisition Company, abgeschlossen. Das BCA unterliegt üblichen Vollzugsbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Hauptversammlung des 468 SPAC II.
Zur Durchführung der Transaktion hat 468 SPAC II mit verschiedenen Aktionären Vereinbarungen über den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an Marley Spoon geschlossen. Der Unternehmenszusammenschluss wird im Wege des Aktientauschs erfolgen.
Nach Vollzug der Transaktion beabsichtigt 468 SPAC II, ein Übernahmeangebot an die verbleibenden Aktionäre von Marley Spoon abzugeben. Das Angebot soll zu im Wesentlichen gleichen kommerziellen Bedingungen wie unter den Vereinbarungen mit den umtauschenden Aktionären erfolgen.
Darüber hinaus beabsichtigt Marley Spoon, vor dem Zusammenschluss Kapital im Gesamtbetrag von bis zu 35 Mio. EUR von den bestehenden Investoren 468 Capital II GmbH & Co. KG und Union Square Ventures sowie weiteren privaten Investoren im Rahmen einer Kapitalerhöhung aufzunehmen.
Im Zusammenhang mit der Transaktion wird auch Marley Spoons derzeitige Kreditfinanzierung mit Runway Growth Capital angepasst.
Nach Vollzug der Business Combination wird 468 SPAC II voraussichtlich in Marley Spoon SE umfirmiert und von Marley Spoons derzeitigem Managementteam geleitet werden, darunter auch Marley Spoons Gründer Fabian Siegel, der als CEO fungieren soll.
Die Transaktion wurde von Marley Spoons General Counsel Dr. Mathias Hansen geleitet und koordiniert.
Marley Spoon wurde im Rahmen der Business Combination federführend durch GLNS beraten. Das GLNS-Team wurde von den Partnern Dr. Daniel Gubitz (M&A) und Dr. Bernd Graßl (Aktien- und Kapitalmarktrecht) geleitet und umfasste außerdem Malte Krohn (Aktien- und Kapitalmarktrecht), Dr. Anselm Lenhard (Finance) und Andreas Scheidle (Steuern).
Weitere rechtliche und steuerliche Berater für die Transaktion waren: Clayton Utz (Marley Spoon, australisches Recht), Latham & Watkins (Marley Spoon, US-Kapitalmarkt- und Finanzrecht), Stibbe (Marley Spoon, Luxemburger Recht), DLA Piper (Marley Spoon, Aufsichtsrat), Sullivan & Cromwell (468 SPAC II, deutsches Recht), Flick Gocke Schaumburg (468 SPAC II, Steuerrecht), Gilbert + Tobin (468 SPAC II, australisches Recht), Arendt & Medernach (468 SPAC II, Luxemburger Recht), Osborne Clarke (Union Square Ventures, deutsches Recht), Gunderson & Dettmer (Union Square Ventures, US-Recht) und Sidley Austin (Runway Growth Capital, US-Finanzrecht). Greenhill agierte als Investmentbank für Marley Spoon und Berenberg für 468 SPAC II.