Mit einer wegweisenden Entscheidung hat der BGH die Rechte von Insolvenzverwaltern gegenüber Wirtschaftsprüfungsgesellschaften erheblich gestärkt. Das Urteil vom 11. Dezember 2025 (III ZR 438/23) klärt erstmals höchstrichterlich, dass Insolvenzverwalter umfassende Auskunfts- und Einsichtsrechte gegenüber den Abschlussprüfern der insolventen Gesellschaft haben und zwar grundsätzlich auch im Hinblick auf die sog. „Arbeitspapiere“. Das Urteil erging in einem Haftungsstrang im „Wirecard Verfahren“, hat aber Praxisrelevanz in allen Konstellationen, in denen Insolvenzverwalter Einblick in die Prüfungsunterlagen von Wirtschaftsprüfern verlangen – oft ein wichtiger erster Schritt vor der Prüfung und Geltendmachung von Haftungsansprüchen.

A.    Sachverhalt

Der Fall betraf die Insolvenzverfahren über die Vermögen der W. AG i.L. und der W. Technologies GmbH i.L. Der Insolvenzverwalter machte gegenüber der bisherigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft umfangreiche Ansprüche geltend, insbesondere auf Auskunft über den Inhalt von Handakten, Einsichtnahme in diese Akten sowie Beantwortung spezifischer Fragen zur Prüfungsqualität. Hintergrund waren erhebliche Beanstandungen durch einen parlamentarischen Untersuchungsausschuss, der "schwere Versäumnisse" der Wirtschaftsprüfer bei der Abschlussprüfung festgestellt hatte.

B.     Kernentscheidung des BGH

Der BGH hat in seiner Entscheidung folgende grundlegende Fragen geklärt:

1.      Prüfungsverträge als Geschäftsbesorgungsverträge Der BGH qualifiziert Verträge über Jahres- und Konzernabschlussprüfungen als Werkverträge mit Geschäftsbesorgungscharakter gemäß § 675 Abs. 1 BGB. Dies ist von entscheidender Bedeutung, da hierdurch die Vorschriften der §§ 666, 667 BGB über Auskunft, Rechenschaft und Herausgabe anwendbar werden.

2.      Umfassende Auskunfts- und Einsichtsrechte Insolvenzverwalter haben gemäß § 675 Abs. 1, § 666 BGB in Verbindung mit § 80 Abs. 1 InsO umfassende Rechte gegenüber dem Abschlussprüfer. Diese umfassen:

• Auskunft über den Inhalt der Handakten

• Einsichtnahme in die vollständigen Handakten

• Beantwortung spezifischer Fragen zur Prüfungsqualität

3.      Umfang der Herausgabepflicht Der Herausgabeanspruch umfasst grundsätzlich die gesamte Handakte im Sinne von § 51b Abs. 1, Abs. 5 WPO, einschließlich des gesamten drittgerichteten Schriftverkehrs, Notizen über Besprechungen mit Dritten und der vom Prüfer angelegten Unterlagen. Ausgenommen sind lediglich:

• Interne Arbeitspapiere

• Aufzeichnungen über persönliche Eindrücke aus Gesprächen mit Dritten

• Sammlungen vertraulicher Hintergrundinformationen

• Schriftstücke, die der Mandant bereits besitzt

Der BGH hat allerdings klargestellt, dass der Begriff der „internen Arbeitspapiere“ eng auszulegen ist. Es sind nur solche Unterlagen von der Herausgabepflicht ausgeschlossen, die der Abschlussprüfer lediglich für sich selbst als Arbeitshilfe zur Erledigung seines Auftrags angefertigt hat und die mithin nur für ihn selbst bedeutsam sind. Nicht von der Herausgabepflicht ausgeschlossen sind hingegen solche Aufzeichnungen, die die durchgeführten Prüfungshandlungen dokumentieren und deshalb benötigt werden, um gemäß § 51b Abs. 1 WPO einem Dritten ein zutreffendes Bild über die vom Abschlussprüfer entfalteten Tätigkeiten geben zu können.

Die Darlegungslast für eine Einschränkung der Herausgabepflicht obliegt dem Abschlussprüfer.

4.      Umfang der Auskunftspflicht Der Auskunftsanspruch betrifft nicht nur den Teil der Unterlagen, der auch herauszugeben wäre. Vielmehr geht der Auskunftsanspruch darüber hinaus und setzt zudem nicht voraus, dass der Auftraggeber die Informationen zur Vorbereitung weiterer Ansprüche benötigt.

5.      Wichtige Klarstellung zur Verjährung Die Verjährung von Ansprüchen aus § 666 Fall 2 und 3 BGB beginnt spätestens mit Beendigung des Auftrags – eine „Hinausschiebung bis zur Geltendmachung des Anspruchs“ gilt nicht. Das Vorliegen der subjektiven Voraussetzungen wird ohne nähere Begründung bejaht, klargestellt wird lediglich, dass keine Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis von einem Fehlverhalten der Jahresabschlussprüferin erforderlich sei.

6.      Kein automatisches „Vernichtungsverbot“ Ein Anspruch, die Vernichtung der Handakten zu unterlassen, besteht nicht ohne Weiteres. Es bedarf insbesondere einer (Wiederholungs-/Erst-)Begehungsgefahr.

C.    Auswirkungen für die Praxis

• Stärkung der Durchsetzungsmöglichkeiten bei der Aufklärung von Insolvenzursachen und erhebliche Erleichterung bei der Beweissicherung.

• „Interne Arbeitspapiere“ sind eng auszulegen: Pauschale Abwehr mit dem Argument „intern“ überzeugt nicht – der Prüfer trägt Darlegungslast, wenn er Dokumente ausnehmen will.

• Verjährung im Blick behalten: Wer Unterlagen/Informationen aus älteren Prüfungsjahren benötigt, sollte frühzeitig handeln. Ansprüche können schnell verjähren, wenn der Auftrag lange zurückliegt.