Dispute Resolution – News von GLNS

Mit einer wegweisenden Entscheidung hat der BGH die Rechte von Insolvenzverwaltern gegenüber Wirtschaftsprüfungsgesellschaften erheblich gestärkt. Das Urteil vom 11. Dezember 2025 (III ZR 438/23) klärt erstmals höchstrichterlich, dass Insolvenzverwalter umfassende Auskunfts- und Einsichtsrechte gegenüber den Abschlussprüfern der insolventen Gesellschaft haben und zwar grundsätzlich auch im Hinblick auf die sog. „Arbeitspapiere“. Das Urteil erging in einem Haftungsstrang im „Wirecard Komplex“, hat aber Praxisrelevanz in allen Konstellationen, in denen Insolvenzverwalter Einblick in die Prüfungsunterlagen von Wirtschaftsprüfern verlangen – oft ein wichtiger erster Schritt vor der Prüfung und Geltendmachung von Haftungsansprüchen.

Am 2. Juni 2023 wurde das Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG) im Bundesgesetzblatt verkündet (BGBl. 2023 I Nr. 140). Mit dem Gesetz soll die EU-Hinweisgeberrichtlinie (Richtlinie (EU) 2019/1937) in deutsches Recht umgesetzt werden. Um die nun Gesetz gewordene finale Fassung wurde in einem langwierigen Gesetzgebungsverfahren zäh gerungen, seit im Dezember 2020 ein erster Referentenentwurf (erfolglos) in die Kabinettsabstimmung eingebracht wurde.

Als Teil des sog. New Deal for Consumers der Europäischen Kommission ist am 25. November 2020 die EU-Verbandsklagenrichtlinie (Richtlinie (EU) 2020/1828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25. November 2020 über Verbandsklagen zum Schutz der Kollektivinteressen der Verbraucher und zur Aufhebung der Richtlinie 2009/22/EG (ABl. L 409 vom 4. Dezember 2020, S. 1)) verabschiedet worden.

Zur Bewältigung von Massenschadensereignissen erwies sich die im Jahr 2018 in Kraft getretene Musterfeststellungsklage als wenig effektiv. Stattdessen prägen heute die von Inkasso-Dienstleistern vorangetriebenen und durch die BGH-Rechtsprechung bestätigten Sammelklage-Inkasso-Modelle das Bild des kollektiven Rechtsschutzes in Deutschland. Der folgende Beitrag gibt einen Überblick über die Entwicklung des Sammelklage-Inkassos, über die wesentlichen Entscheidungen des BGH hierzu und geht auf die Frage ein, wie sich die bevorstehende Umsetzung der Verbandsklagerichtlinie hierauf auswirken könnte.

Der Bundesgerichtshof hat sich inzwischen zum vierten Mal zur „Schiedsfähigkeit“ von gesellschaftsrechtlichen Beschlussmängelstreitigkeiten geäußert (BGH-Beschluss vom 23. September 2021 – I ZB 13/21). Abhängig von der jeweiligen Gesellschaftsform müssen Schiedsvereinbarungen für Beschlussmängelstreitigkeiten nun unterschiedlichen Anforderungen genügen. Änderungen werden sich allerdings in Kürze durch das am 1. Januar 2024 in Kraft tretende Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht („MoPeG“) ergeben. Welche Vorgaben gelten aktuell und welche Neuerungen wird das MoPeG bringen? Ein Überblick.

In Unternehmenskaufverträgen schließen die Parteien oft gesetzliche Gewährleistungsrechte aus und vereinbaren eigene Haftungsregime. Dabei bleibt die Haftung für Vorsatz unantastbar. Post-M&A-Streitigkeiten drehen sich häufig um Schadensersatzansprüche wegen arglistiger Täuschung des Verkäufers. Das OLG München stellte in einem Urteil fest, dass der Verkäufer durch falsche Angaben zur wirtschaftlichen Lage der Zielgesellschaft arglistig täuschte. Dies verdeutlicht, dass Verkäufer ein reales Risiko tragen, für arglistige Täuschung haftbar gemacht zu werden.

Im Rahmen von M&A Transaktionen geben Verkäufer in der Regel Gewährleistungen oder Garantien hinsichtlich der zu verkaufenden Gesellschaftsanteilen und dem von der Gesellschaft betriebenen Unternehmen ab. Die Abgabe solcher Gewährleistungen erfolgt üblicherweise unter vertraglichem umfassendem Ausschluss des gesetzlichen Gewährleistungs- und Leistungsstörungsrechts und unter Vereinbarung eines eigenständigen vertraglichen Haftungsregimes.

Verschiedene Großbanken mussten nach Ermittlungen der zuständigen Aufsichtsbehörden in den USA sowie in Europa in den vergangenen Jahren erhebliche Strafzahlungen wegen Manipulationen des LIBOR leisten. Dies betrifft u. a. Barclays Bank, die Deutsche Bank, Lloyds Bank, Rabobank, Royal Bank of Scotland und die UBS.

Die (zwangsweise) Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen führt zu einem Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft. Steht der Gesellschaft bei Fassung des Einziehungsbeschlusses nicht ausreichend ungebundenes Vermögen zur Zahlung der Abfindung zur Verfügung, ist der Einziehungsbeschluss nichtig. Der Bundesgerichtshof hatte nun jüngst darüber zu entscheiden, ob dies auch gilt, wenn die Gesellschaft bei Beschlussfassung zwar nicht über ausreichend ungebundenes Vermögen, wohl aber über erhebliche stille Reserven verfügt (BGH, Urteil vom 26.6.2018, Az. II ZR 65/16).

Gesellschaftsverträge enthalten oftmals die Bestimmung, dass Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern aus und im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis ausschließlich von einem Schiedsgericht entschieden werden sollen (Schiedsklauseln). In der Vergangenheit hatte der Bundesgerichtshof allerdings entschieden, dass bei einer GmbH Beschlussmängelstreitigkeiten, d.h. Streitigkeiten über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, nur unter bestimmten Voraussetzungen schiedsfähig sind. Diese Rechtsprechung hat der Bundesgerichtshof nun grundsätzlich auch auf Personengesellschaften erstreckt (BGH Beschluss vom 06.04.2017, Az. I ZB 23/16 – Schiedsfähigkeit III).