1. Amend & Extend als Option

Um diesem Dilemma aus dem Weg zu gehen, bietet es sich daher an, die bestehenden Kreditlinien im Rahmen eines sogenannten Amend & Extend einstweilen anzupassen (Amend) und über die ursprüngliche Fälligkeit hinaus zu verlängern (Extend), wie es aktuell schon viele Unternehmen im Markt tun.

a)    Geänderte Konditionen

Eine solche Refinanzierung light führt in der Regel  zu höheren Kapitalkosten in Form eines angepassten Margin Ratchets und somit zu einem höheren Zins. Auch muss damit gerechnet werden, dass weitere Konditionen dem Marktumfeld angepasst werden und bereits ausgehandelte Freiräume nun im Lichte der eingetrübten Marktbedingungen wieder kassiert werden. So kann es durchaus sein, dass spezielle und allgemeine Baskets reduziert, zusätzliche Kreditlinien reduziert oder gestrichen, Auflagen verschärft und Covenants angezogen werden. Insbesondere kann auch die Gewährung zusätzlicher Sicherheiten verlangt werden.

b)   Zeitliche Aspekte

In zeitlicher Hinsicht sollte eine solche Anpassung der Finanzierung mit genug Vorlauf erfolgen. Zwar ist der Verhandlungs- und Dokumentationsaufwand einer solchen Transaktion verglichen mit einer Refinanzierung geringer, sollte aber auch nicht unterschätzt werden. In faktischer Hinsicht müssen viele Konsorten eines syndizierten Kredits angesprochen werden, was bei größeren Konsortien teilweise eher Monate als Woche dauern kann. In diesem Zusammenhang muss eruiert werden, welche Banken weiterhin an Bord bleiben, und welche Konsorten in diesem Zuge aus dem Konsortium ausscheiden und die gewährten Darlehensvaluta zurückerhalten möchten. Bei hierdurch möglicherweise eintretenden temporären Finanzierungslücken sollte in zeitlicher Hinsicht ebenfalls bedacht werden, auf welche Weise von innerhalb oder außerhalb des Bankenkonsortiums Ersatz beschafft werden kann.

Neben der rein faktischen Dauer einer solchen Amend-&-Extend-Transaktion sollte bei der Planung der Refinanzierung ebenso ins Auge gefasst werden, was für eine Wirkung eine solche Verlängerung der bestehenden Kreditlinien auf Außenstehende hat. Daher sollte möglichst frühzeitig – also mindestens ein, wenn nicht gar zwei Jahre vor der Endfälligkeit der bestehenden Finanzierung – auf die bestehenden Kreditgeber zugegangen werden. Zu kurzfristig angefragte Amend & Extends können durchaus den Eindruck einer schlechten bis nicht vorhandenen Finanzplanung erwecken oder indizieren, dass eine bereits angedachte Refinanzierung nicht oder nicht zu den gewünschten Bedingungen erfolgen konnte.

Auch bei den gewünschten anzupassenden Bedingungen einer solchen geänderten und verlängerten Finanzierung sollte die davon ausgehende Wirkung bedacht werden. Gerade bei der Verlängerung des Rückzahlungszeitraums von amortisierenden Krediten oder bei der Einräumung einer möglichen Zinskapitalisierung (PIK) sollten die sich refinanzierenden Unternehmen auf Rückfragen aus dem Konsortium oder ggf. auch von Ratingagenturen vorbereitet sein.

Außerdem sollte bei der Anpassung der Laufzeit nicht zu kleinteilig gedacht werden. Zum einen ist aus heutiger Sicht noch nicht absehbar, wann sich das Marktumfeld wieder auf einem – wenn auch gegebenenfalls dauerhaft ungünstigeren – Niveau stabilisieren wird. Zum anderen können Verlängerungen mit geringer Laufzeit den Eindruck einer nicht nachhaltigen Brückenfinanzierung erwecken.

c)    Vorteile eines Amend & Extends

Die Aufnahme von Verhandlungen mit einem bestehenden Konsortium kann dabei mehrere Vorteile haben. Einerseits kennen die Bestandsbanken das Unternehmen gut und können sich über dessen Ertragskraft, und somit über die zu erwartenden Cashflows auch bei geänderten Marktbedingungen, verlässlicher eine fundierte Meinung bilden. Dabei ist das im Rahmen einer solchen Geschäftsbeziehung aufgebaute Vertrauen nicht außer Acht zu lassen. Überdies haben Bestandsbanken naturgemäß ein erhebliches Eigeninteresse daran, dass die von ihnen gewährte Finanzierung selbst nicht notleidend wird und das Unternehmen finanziell solide aufgestellt ist und bleibt.

d)   Kosten eines Amend & Extends

Die mit einem Amend & Extend einhergehenden Kosten fallen üblicherweise geringer aus als die einer vollständigen Refinanzierung. Das liegt insbesondere daran, dass auf bestehende Strukturen zurückgegriffen werden kann und ein kleinerer Personenkreis involviert ist. So müssen Due Diligence Reports – sofern solche überhaupt als notwendig erachtet werden – nur fortgeschrieben werden. Für die Kreditdokumentation bedeutet das, dass nur partielle Anpassungen an dem bestehenden Kreditvertrag vorgenommen werden müssen. Die im Rahmen einer Neufinanzierung ansonsten ebenfalls zeitintensive Erstellung und Verhandlung von Sicherheitenverträgen und weiterer unterstützender Dokumentation fällt ebenso geringer aus, da diese Dokumente mit minimalen Änderungen aus der bestehenden Dokumentation übernommen werden können. In diesem Zuge ist es unüblich an den materiellen Vertragsbedingungen Änderungen vorzunehmen.

Signifikante Kosten sind dabei aber weiterhin anfallende Notargebühren, welche mit der Beurkundung der Verpfändung von GmbH- oder Gesellschaftsanteilen fällig werden. Auch kann es sein, dass zusätzliche Klassen von Sicherheiten (wie etwa Raumsicherungsübereignungen oder IP-Sicherheiten) oder – bei multinational operierenden Unternehmen – für zusätzliche Jurisdiktionen Sicherheiten gefordert werden.

Darüber hinaus hängen die anfallenden Kosten auch von den vereinbarten Bedingungen ab. So werden Bestandsbanken an Stelle der Arrangement Fees für eine Neufinanzierung eine Consent oder Extension Fee verlangen, wenn auch typischerweise in geringerer Höhe als für eine Neufinanzierung. Auch kann insbesondere bei schwierigeren Fällen die Weiterfinanzierung von zusätzlicher Hinzugabe von Eigenkapital abhängig gemacht werden.

Man sollte jedoch im Hinterkopf behalten, dass diese in Gesamtsumme geringeren Kosten für eine nur kurze bis mittelfristige Weiterfinanzierung anfallen und der Kreditnehmer sich auf lange Sicht höheren Refinanzierungskosten nicht entziehen kann. Dennoch stellt ein Amend & Extend eine für den Moment vergleichsweise liquiditätsschonende Alternative zur Refinanzierung dar.

2. Fazit

Amend & Extends sind letztlich keine Neuerfindung und wurden sowohl in vergleichbaren (ungewissen) Zeiten wie etwa 2010, aber auch in Hochphasen des Marktes in den Jahren 2015 bis 2021, häufig verwendet, um nach und nach die immer besser werdenden ökonomischen Parameter in den Bedingungen der jeweiligen Finanzierung zu spiegeln.

Auch dürften sie keine dauerhafte Lösung für in Schieflage geratene Unternehmen darstellen. In solchen Fällen ist über die nachhaltige Restrukturierung der bestehenden Verbindlichkeiten in einem gesunden Verhältnis zur Ertragskraft des Unternehmens nachzudenken.

Ein Amend & Extend stellt vielmehr ein Werkzeug dar, um in Zeiten sich verschlechternder Finanzierungsbedingungen Übertreibungen des Kapitalmarkts abzuwarten, und erst zu einem späteren Zeitpunkt zu günstigeren Konditionen eine langfristige Finanzierungslösung im Wege einer klassischen Refinanzierung zu suchen.

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