Corporate – News von GLNS

Verkäuferdarlehen sind häufig ein Finanzierungsinstrument bei Unternehmensakquisitionen durch Finanzinvestoren. Standardisierte Bedingungen gibt es nicht. Sofern parallel zum Verkäuferdarlehen eine Akquisitionsfinanzierung in Form einer Leverage-Finanzierung aufgenommen wird, greifen jedoch bestimmte marktübliche Anforderungen der Kreditgeber einer solchen vorrangigen Finanzierung. Wir erläutern, was bei der Ausgestaltung eines Verkäuferdarlehens zu beachten ist und wie die Interessen von Verkäufer- und Erwerberseite gelagert sind.

Simple Agreements for Future Equity, oder abgekürzt SAFEs, haben in den letzten Jahren im Venture Capital-Markt große Verbreitung gefunden. Die verwendeten Vertragsformen, die häufig an aus den USA stammende Muster angelehnt sind, berücksichtigen aber bisweilen Besonderheiten, die sich nach deutschem Recht ergeben, nicht ausreichend. Ein Überblick.

Die Whistleblower-Richtlinie ist zurück. Nach ihrer Verabschiedung im Oktober 2019 war sie zunächst etwas in Vergessenheit geraten, rückte dann aber Ende des vergangenen Jahres 2021 wieder in die öffentliche Diskussion. Dies dürfte zum einen daran gelegen haben, dass die Ampelkoalition die Umsetzung der Richtlinie in ihrem Koalitionsvertrag angekündigt hat. Zum anderen steht wegen des Ablaufs der Umsetzungsfrist am 17. Dezember 2021 die Frage im Raum, ob die Richtlinie unmittelbare Wirkung entfaltet und juristische Personen des privaten und öffentlichen Rechts seitdem auch ohne ein deutsches Umsetzungsgesetz an ihre Regelungen gebunden sind. 

Environmental. Social. Governance. Diese drei Wörter hört man im M&A-Transaktionsprozess immer häufiger. Zahlreiche Investoren, vor allem Finanzinvestoren legen bei ihren Entscheidungen immer größeren Wert auf ESG-Faktoren. Einige von ihnen haben sich sogar vorgenommen, nur noch in solche Zielunternehmen zu investieren, deren Geschäftsaktivitäten eine positive Auswirkung auf den Erdplaneten haben – vom positiven ESG-Footprint oder dem Social Impact Investing ist hier die Rede.

Im Frühjahr 2020 musste die Gründerin und Vorständin des Onlineportals Westwing, Delia Lachance, ihr Amt als Mitglied des Vorstands der Westwing-Gruppe niederlegen, um in Mutterschutz und Elternzeit zu gehen. Ein Recht, nach ihrer Mandatspause erneut zur Vorständin bestellt zu werden, sah das Gesetz bisher nicht vor. Das ist nun anders: Der Gesetzgeber hat das Recht auf Mandatspause in besonderen Lebenssituationen für Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer normiert.

Spätestens seit der Corona Krise ist klar, dass eine rechtswirksame Unterzeichnung von Verträgen und anderen Dokumenten auf elektronischem Wege möglich sein muss. Denn die elektronische Signatur bietet einen entscheidenden Vorteil: Sie macht die Versendung der im Original unterzeichneten Dokumente auf dem Postweg überflüssig. Dies hatte in der Vergangenheit immer wieder zu unnötigen zeitlichen Verzögerungen geführt. Allerdings ist nicht jede elektronische Signatur dafür geeignet, rechtswirksame Verträge abzuschließen.

Das Bundeskabinett hat am 6. Januar 2021 den Entwurf eines Gesetzes zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (Zweites Führungspositionengesetz – FüPoG II) beschlossen.

Zum Ende der Legislaturperiode hat der Gesetzgeber noch ein wichtiges Gesetz auf den Weg gebracht: Ab August 2022 können GmbHs oder UGs in einem Online-Verfahren gegründet werden. Auch Handelsregisteranmeldungen, die Kapitalgesellschaften betreffen, sind dann vollständig online möglich. Wichtige praxisrelevante Maßnahmen, vor allem im Transaktionsbereich, bleiben bei dem neuen Gesetz allerdings außen vor. Ein Überblick.

Anfang Oktober ist das sogenannte Legal-Tech-Gesetz in Kraft getreten (BGBl. 2021 Teil I, S. 3415). Damit soll größere Chancengleichheit zwischen Inkassodienstleistern und der Anwaltschaft geschaffen werden. Denn bislang unterliegen die Inkassodienstleister deutlich geringeren regulatorischen Anforderungen als die Anwaltschaft, die insbesondere durch das Standesrecht maßgeblich limitiert ist. Das Legal-Tech-Gesetz ist, auch nach Auffassung des Gesetzgebers, nur ein erster Schritt in Richtung eines level playing fields. Zur Schaffung eines modernen und wettbewerbsfähigen Rechtsdienstleistungsmarkts in Deutschland wäre eine weitergehende Liberalisierung der regulatorischen Anforderungen wünschenswert. 

Der GLNS-Newsletter informiert über die Entwicklungen zum Transparenzregister seit seiner Einführung 2017. Er behandelt die aktualisierten FAQ des Bundesverwaltungsamtes und den Regierungsentwurf für das E-TraFinG Gw. Diese Änderungen betreffen die Meldepflichten, die Klassifizierung wirtschaftlich Berechtigter sowie den automatisierten Zugang für Behörden. Unternehmen sollten sich auf die neuen Anforderungen vorbereiten und Übergangsfristen beachten, die bis Ende 2023 gelten.

Das Interesse an der grenzüberschreitenden Verlegung von Gesellschaften ist ungebrochen. Meist geschieht dies unter gleichzeitigem Wechsel der gesellschaftsrechtlichen Form. Doch noch fehlt es an einem einheitlichen rechtlichen Rahmen mit klaren Verfahrensabläufen. Bis zur Umsetzung der Mobilitätsrichtlinie ((EU) 2019/2121) ist es an der Praxis und insbesondere der Rechtsprechung Orientierung zu bieten. Doch mangels eindeutiger Rechtsprechung im Jahr 2020 bleibt es dabei: Nur der Einbezug von erfahrenen Beratern in den betroffenen Jurisdiktionen und die frühzeitige Abstimmung mit den Registerstellen bringt Rechtssicherheit und Planbarkeit.

Bei Restricted Stock Units handelt es sich um ein aktienbasiertes variables Vergütungselement, dessen Wert üblicherweise vom Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft abhängt. Insbesondere in den USA sind Restricted Stock Units seit Langem ein beliebtes Vergütungselement. In Deutschland hingegen gehören Restricted Stock Units im Gegensatz zu „klassischen“ Aktienoptionen noch nicht zum Standardrepertoire bei der Vergütung von Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern. Dabei haben Restricted Stock Units einige Vorteile gegenüber klassischen Aktienoptionen und können daher eine sinnvolle Ergänzung im Vergütungsmix bei Vorstandsmitgliedern sein oder eine Alternative zu klassischen Bonuszahlungen für Mitarbeiter darstellen.