Corporate – News von GLNS

Die Forderung nach verbesserten Mitspracherechten der Aktionäre bei der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung („Say-on-Pay“) bei europäischen und deutschen börsennotierten Gesellschaften ist ein Thema, das den europäischen Gesetzgeber seit Jahren umtreibt. Nach einer Reihe an Empfehlungen sowie verbindlichen Vorgaben für Kreditinstitute und Wertpapierfirmen hat die Europäische Union (EU) im Mai 2017 zwingende Regelungen zum Say-on-Pay für sämtliche europäischen börsennotierten Gesellschaften verabschiedet. Diese Regelungen sind Teil der 2. Aktionärsrechterichtlinie (2. ARRL), die verschiedene Maßnahmen zur Verbesserung der Mitwirkungsrechte von Aktionären und zur Schaffung von mehr Transparenz vorsieht.

Der Private Equity-Investor Verdane Capital steigt beim führenden Recommerce-Anbieter momox ein. Verdane übernimmt Geschäftsanteile im Rahmen einer Kapitalerhöhung und von momox‘ Gründer Christian Wegner, der momox als größter Anteilseigner und Geschäftsführer erhalten bleibt.

Bei der Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen entsteht häufig das Bedürfnis, dass sich Gesellschafter durch einen Vertreter in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen, anstatt an der Versammlung persönlich teilzunehmen. In anderen Fällen möchten Gesellschafter durchaus selbst der Gesellschafterversammlung beiwohnen, wünschen aber zu ihrer Unterstützung die Teilnahme eines Begleiters (z.B. ihres Rechtsanwaltes oder Steuerberaters).

Am 26. Juni 2017 ist das neue Geldwäschegesetz (GWG) in Kraft getreten (BGBl. I 2017, 1822). Die Novellierung des Geldwäschegesetzes ist Bestandteil der Umsetzung der vierten EU-Geldwäscherichtlinie, die im Wesentlichen der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung dient. Ein Kernelement des novellierten Geldwäschegesetzes ist die Einführung eines Transparenzregisters, mit dem offengelegt werden soll, welche wirtschaftlich berechtigten natürlichen Personen hinter Gesellschaften, Vereinen, Stiftungen und trust-ähnlichen Konstrukten stehen.

Die am 12. Juli 2017 beschlossene Änderung der Außenwirtschaftsverordnung enthält wichtige Neuerungen für die M&A Praxis, die bei Unternehmenskäufen durch ausländische Investoren in sicherheitsrelevanten Bereichen frühzeitig berücksichtigt werden sollten. Im Folgenden werden daher nach einem Überblick die wesentlichen Neuerungen sowie die Auswirkungen auf den M&A Prozess dargestellt:

In einem aktuellen Urteil hat das OLG Hamm zu einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot zwischen einer GmbH und ihrem ausscheidenden Geschäftsführer insbesondere im Hinblick auf Untersagungen von Tätigkeiten ohne Bezug zum Unternehmen sowie rein kapitalistischen Beteiligungen Stellung genommen.

Das OLG Frankfurt a. M. hat mit seinem Urteil vom 19.1.2016 eine wichtige und bislang ungeklärte Frage für die Angebotspraxis nach dem WpÜG entschieden. Nach Ansicht des Gerichts wird für die Berechnung des Mindestpreises im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots der Erwerb von Wandelschuldverschreibungen dem Erwerb von Aktien an der Zielgesellschaft gleichgestellt, wenn der Bieter die Wandelschuldverschreibungen innerhalb der Frist des § 4 S. 1 WpÜG-AngebotsVO erworben und gewandelt hat.

Der Bundestag hat in seiner Sitzung vom 17. März 2016 das Gesetz zur Umsetzung der prüfungsbezogenen Regelungen der Richtlinie 2014/56/EU sowie zur Ausführung der entsprechenden Vorgaben der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 im Hinblick auf die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse („Abschlussprüfungs­reformgesetz“) verabschiedet. Das Gesetz enthält wichtige Neuerungen zur Qualifikation von Aufsichtsratsmitgliedern und zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses.

Die direkte Kommunikation zwischen Investoren und Aufsichtsrat, wie sie vor allem im angloamerikanischen Rechtskreis seit langem als Teil der guten Unternehmensführung – „Good Corporate Governance“ – rechtlich anerkannt und in der Praxis fest verankert ist, rückt zunehmend auch in Deutschland in den Blickpunkt der Aktien- und Konzernrechtspraxis.

Beim Verkauf eines Venture Capital-finanzierten Unternehmens sind im Rahmen der Verteilung des Kaufpreises ggf. Liquidationspräferenzen zu berücksichtigen. Meist treffen die Gesellschafter des verkauften Unternehmens aber keine Regelung dazu, welche wirtschaftlichen Auswirkungen diese Liquidationspräferenzen im Falle einer Haftung für Garantieverletzungen haben. Der nachfolgende Beitrag enthält einen kurzen Problemaufriss und unterbreitet Lösungsvorschläge.

Der Bundesrat hat in seiner Sitzung am 18. Dezember 2015 das vom Bundestag am 12. November 2015 beschlossene Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes („Aktienrechtsnovelle 2016“) gebilligt. Durch das Gesetz sollen die Beteiligungsverhältnisse bei Aktiengesellschaften transparenter gemacht sowie die Finanzierung von Aktiengesellschaften flexibilisiert werden. Daneben enthält das Gesetz einige weitere Neuerungen im Detail sowie Regelungen, die bestehende Streitfragen in der Praxis klären oder frühere Redaktionsversehen bereinigen. Das Gesetz ist – mit Ausnahme der neuen Regelung zur Fälligkeit des Dividendenanspruchs, hierzu unten, Ziffer 6. – am 31. Dezember 2015 in Kraft getreten.

Der Bundesrat hat am 6. November 2015 das am 1. Oktober 2015 durch den Bundestag beschlossene Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie gebilligt. Hierdurch wird die Richtlinie 2013/50/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 22. Oktober 2013 zur Änderung der Europäischen Transparenzrichtlinie (Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates) in nationales Recht umgesetzt. Das Gesetz ist am 26. November 2015 in Kraft getreten.