Aktuelles – News von GLNS

Warranty-and-Indemnity Versicherungen, kurz W&I-Versicherungen, sind aus M&A-Transaktionen kaum noch wegzudenken. Immer mehr Verkäufer verschieben auf diesem Weg ihre Transaktionsrisiken zu den Versicherern. Allerdings sind längst nicht alle Risiken versicherbar – der Krieg in der Ukraine hat hier zu wesentlichen Einschränkungen geführt. Und auch die Corona-Pandemie hat den Markt der W&I-Versicherungen verändert. Ein Überblick.

Schon bald kann die Bargründung von GmbHs und die Abwicklung von Handelsregisteranmeldungen für Kapitalgesellschaften online erfolgen. Doch noch bevor das neue Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) diesen Sommer in Kraft tritt, möchte der Gesetzgeber weitere Erleichterungen für das Gesellschaftsrecht schaffen.

Seit Mitte Mai verstärkt Dr. Konrad Hildebrand unser Team im Aktien- und Kapitalmarktrecht. Er kommt aus der Rechtsabteilung von Osram, wo er als Legal Counsel tätig war.

Der 38-Jährige arbeitete bereits 2016 bis 2018 für GLNS und kehrt nun als Counsel in die Kanzlei zurück. Mit dem Zugang zählt unsere Praxis Aktien- und Kapitalmarktrecht fünf Berufsträger: Dr. Bernd Graßl, Dr. Tobias Nikoleyczik, Dr. Konrad Hildebrand, Malte Krohn und Nadja Crombach.

Verkäuferdarlehen sind häufig ein Finanzierungsinstrument bei Unternehmensakquisitionen durch Finanzinvestoren. Standardisierte Bedingungen gibt es nicht. Sofern parallel zum Verkäuferdarlehen eine Akquisitionsfinanzierung in Form einer Leverage-Finanzierung aufgenommen wird, greifen jedoch bestimmte marktübliche Anforderungen der Kreditgeber einer solchen vorrangigen Finanzierung. Wir erläutern, was bei der Ausgestaltung eines Verkäuferdarlehens zu beachten ist und wie die Interessen von Verkäufer- und Erwerberseite gelagert sind.

Bitcoin, Ethereum, Tether. Das Angebot an Kryptowährungen wächst beständig, ihre Bedeutung nimmt zu. Doch wie werden virtuelle Währungen und sonstige Token steuerlich behandelt? Das Bundesministerium für Finanzen (BMF) hat dazu nun erstmals eine einheitliche Verwaltungsanweisung vorlegt. In seinem Schreiben vom 10. Mai 2022 legt es die ertragssteuerrechtlichen Behandlung von virtuellen Währungen und sonstigen Token fest (BMF-Schreiben vom 10. Mai 2022, Az. IV C 1 – S 2256/19/10003 :001). Zur steuerlichen Behandlung von Non-Fungible Tokens (NFTs) nimmt das BMF allerdings nicht Stellung. Die Grundsätze des Schreibens sind auf alle noch offenen Fälle anzuwenden.

Der Private-Equity-Investor ECM Equity Capital Management GmbH ist bei dem Berliner Social Media Start-up Intermate Group eingestiegen. Die Transaktion erfolgte über den von ECM gemanagten Fonds German Equity Partners V. Die Gründer Alessandro De Pasquale, Jörn Mecher, Philip Papendieck, Sonja Wolff und Philipp Wolff halten weiterhin einen bedeutenden Anteil an ihrem Unternehmen und sind auch künftig als geschäftsführende Gesellschafter tätig.

Die Merten-Gruppe, eine Maschinenbauunternehmensgruppe aus Österreich, hat die deutsche Gämmerler GmbH erworben. Verkäuferin ist die Blue Cap AG, eine Münchener Beteiligungsgesellschaft, die regelmäßig in mittelständische Nischenunternehmen mit gesundem Kerngeschäft und signifikanten Entwicklungspotenzialen investiert. Blue Cap hatte Gämmerler 2011 zu 100 Prozent übernommen.

Die Multi-Family Holding Liberta Partners aus München erwirbt die e*Message Wireless Information Services Deutschland GmbH und die e*Message Wireless Information Services France GmbH mit Sitz in Berlin und Paris. Die Akquisition erfolgt über den Liberta Partners Fund II.

Simple Agreements for Future Equity, oder abgekürzt SAFEs, haben in den letzten Jahren im Venture Capital-Markt große Verbreitung gefunden. Die verwendeten Vertragsformen, die häufig an aus den USA stammende Muster angelehnt sind, berücksichtigen aber bisweilen Besonderheiten, die sich nach deutschem Recht ergeben, nicht ausreichend. Ein Überblick.

Die Whistleblower-Richtlinie ist zurück. Nach ihrer Verabschiedung im Oktober 2019 war sie zunächst etwas in Vergessenheit geraten, rückte dann aber Ende des vergangenen Jahres 2021 wieder in die öffentliche Diskussion. Dies dürfte zum einen daran gelegen haben, dass die Ampelkoalition die Umsetzung der Richtlinie in ihrem Koalitionsvertrag angekündigt hat. Zum anderen steht wegen des Ablaufs der Umsetzungsfrist am 17. Dezember 2021 die Frage im Raum, ob die Richtlinie unmittelbare Wirkung entfaltet und juristische Personen des privaten und öffentlichen Rechts seitdem auch ohne ein deutsches Umsetzungsgesetz an ihre Regelungen gebunden sind. 

Environmental. Social. Governance. Diese drei Wörter hört man im M&A-Transaktionsprozess immer häufiger. Zahlreiche Investoren, vor allem Finanzinvestoren legen bei ihren Entscheidungen immer größeren Wert auf ESG-Faktoren. Einige von ihnen haben sich sogar vorgenommen, nur noch in solche Zielunternehmen zu investieren, deren Geschäftsaktivitäten eine positive Auswirkung auf den Erdplaneten haben – vom positiven ESG-Footprint oder dem Social Impact Investing ist hier die Rede.

Im Frühjahr 2020 musste die Gründerin und Vorständin des Onlineportals Westwing, Delia Lachance, ihr Amt als Mitglied des Vorstands der Westwing-Gruppe niederlegen, um in Mutterschutz und Elternzeit zu gehen. Ein Recht, nach ihrer Mandatspause erneut zur Vorständin bestellt zu werden, sah das Gesetz bisher nicht vor. Das ist nun anders: Der Gesetzgeber hat das Recht auf Mandatspause in besonderen Lebenssituationen für Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer normiert.