Wesentliche Änderungen des Transparenzregisters stehen bevor: Am 1. Januar 2020 in Kraft tretende gesetzliche Änderungen bringen einige Verschärfungen der Pflichten für Unternehmen mit sich.
Der Bundesfinanzhof (BFH) setzt mit einer Entscheidung zum Forderungsverzicht eines Gesellschafters seine Rechtsprechung fort, nach der seit Einführung der Abgeltungsteuer grundsätzlich sämtliche Wertveränderungen im Zusammenhang mit Kapitalanlagen zu erfassen sind und dies gleichermaßen für Gewinne und Verluste gilt.
Die bestehende Regelung der Überschuldung in § 19 InsO ist schon seit Längerem Gegenstand von Kritik und Reformvorschlägen. Die zur Umsetzung der europäischen Restrukturierungsrichtlinie gebotene Einführung eines präventiven Restrukturierungsverfahrens im deutschen Recht hat diese Debatte neu angefacht und wirft Fragen nach der Zukunft des Überschuldungstatbestandes auf.
Ein wesentlicher Bestandteil der Vergütung von Vorstandsmitgliedern sowie sonstiger Führungskräfte börsennotierter Gesellschaften besteht typischerweise in der ihnen gewährten langfristigen variablen Vergütung. Die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütung ist in der Praxis vielfältig. Häufig erfolgt sie durch klassische „echte“ Aktienoptionen, die durch ein bedingtes Kapital der Gesellschaft unterlegt sind.
Bereits in der Ausgabe 2/2014 unseres Newsletters setzten wir uns mit der zu diesem Zeitpunkt auch in Deutschland wahrnehmbaren Entwicklung auseinander, dass Start-ups und noch nicht profitable Wachstumsunternehmen zunehmend Fremdfinanzierungen von hierauf spezialisierten Kreditgebern erhalten – ein Finanzierungselement, das im großen und entwickelten Venture Capital Markt der USA schon lange üblich ist.
Am 31.7.2019 hat das Bundeskabinett den Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Grunderwerbsteuergesetzes beschlossen. Die geplanten Änderungen sind für die Transaktionspraxis bei Share Deals von erheblicher Bedeutung. Die Details der Neuregelung, insbesondere die Schaffung eines neuen Ergänzungstatbestands für Kapitalgesellschaften, sind in der Praxis sehr umstritten.
Im Rahmen von Finanzierungsrunden bei frühphasigen Unternehmen (Start-ups) erfolgt die Investition in aller Regel auf der Grundlage von besonders unsicheren Zukunftserwartungen. Die aufgerufene Unternehmensbewertung preist Entwicklungsmöglichkeiten und -phantasien ein, die sich noch materialisieren müssen. Ob sich die positive wirtschaftliche Entwicklung – die oftmals voraussetzt, dass das Unternehmen noch mehrere Finanzierungsrunden durchführt – einstellt, ist naturgemäß mit erheblichen Prognoseunsicherheiten verbunden.
Das Bundeskabinett hat am 20. März 2019 den Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) verabschiedet. Im Vergleich zum Referentenentwurf haben sich dabei einige wesentliche Änderungen insbesondere bei den Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (Say on Pay) und zu Geschäften der Gesellschaft mit nahestehenden Personen (Related Party Transactions) sowie bei den Vorschriften zur Information und Identifikation von Aktionären (Know your Shareholder) ergeben.
Wir freuen uns, dass GLNS zum wiederholten Mal als eine der führenden Kanzleien für den Bereich M&A von den beiden renommierten internationalen Branchenmagazinen Chambers & Partners sowie IFLR ausgezeichnet worden ist. Auch laut dem FOCUS Magazin ist GLNS führend in den Bereichen M&A sowie im Gesellschaftsrecht. Neben der Anerkennung unserer fachlichen Qualität freuen wir uns zudem besonders, dass wir nach dem Jahr 2016 zum wiederholten Mal als TOP Arbeitgeber Bayern von der führenden deutschen Branchenzeitschrift AZUR ausgezeichnet worden sind.
Die ressortmäßige Aufteilung der Funktionen zwischen den Geschäftsführern einer GmbH ist ab einer bestimmten Unternehmensgröße nicht nur zweckmäßig, sondern oft auch unerlässlich. Eine solche Ressortaufteilung hat allerdings nicht zur Folge, dass ein Geschäftsführer sich der Verantwortung für die ihm nicht zugewiesenen Ressorts vollumfänglich entledigen kann. Vielmehr bewirkt eine wirksame Ressortaufteilung, dass sich die Pflichten der Geschäftsführer von Handlungspflichten in Kontroll- und Überwachungspflichten wandeln, was allerdings zu Haftungserleichterungen des für das jeweilige Ressort nicht zuständigen Geschäftsführers führen kann.
Im Rahmen von M&A Transaktionen geben Verkäufer in der Regel Gewährleistungen oder Garantien hinsichtlich der zu verkaufenden Gesellschaftsanteilen und dem von der Gesellschaft betriebenen Unternehmen ab. Die Abgabe solcher Gewährleistungen erfolgt üblicherweise unter vertraglichem umfassendem Ausschluss des gesetzlichen Gewährleistungs- und Leistungsstörungsrechts und unter Vereinbarung eines eigenständigen vertraglichen Haftungsregimes.
Mit BMF-Schreiben vom 05.04.2019 hat die Finanzverwaltung bei nachträglichen Anschaffungskosten auf Beteiligungen nach § 17 EStG die Abkehr des Bundesfinanzhofs vom Eigenkapitalersatzrecht in der vor dem MoMiG geltenden Fassung nachvollzogen. Die Auswirkungen für die Praxis werden im Folgenden kurz erläutert.