Aktuelles – News von GLNS

Das Bundesverfassungsgericht hat mit Beschluss vom 20. Dezember 2017 einen Antrag der VW AG zurückgewiesen, die vom OLG Celle angeordnete Sonderprüfung im Zusammenhang mit der Dieselthematik vorübergehend auszusetzen. Es fehlte nach dem Bundesverfassungsgericht an einem dringenden Regelungsbedürfnis. Zudem habe die VW AG die ihr aus der Anordnung der Sonderprüfung drohenden schweren Nachteile nicht substantiiert genug dargelegt.

Die (zwangsweise) Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen führt zu einem Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft. Steht der Gesellschaft bei Fassung des Einziehungsbeschlusses nicht ausreichend ungebundenes Vermögen zur Zahlung der Abfindung zur Verfügung, ist der Einziehungsbeschluss nichtig. Der Bundesgerichtshof hatte nun jüngst darüber zu entscheiden, ob dies auch gilt, wenn die Gesellschaft bei Beschlussfassung zwar nicht über ausreichend ungebundenes Vermögen, wohl aber über erhebliche stille Reserven verfügt (BGH, Urteil vom 26.6.2018, Az. II ZR 65/16).

Treuhänderische Beteiligungen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung kommen in der Unternehmenspraxis häufig vor. Der nachfolgende Beitrag beleuchtet das Thema rund um die Formbedürftigkeit von Treuhandverträgen über GmbH-Geschäftsanteile.

Am 31.10.2018 veröffentlichte die Loan Market Association (LMA) eine Musterdokumentation für Schuldscheindarlehensverträge bestehend aus Mustern für Schuldscheindarlehensverträge mit und ohne Garantie einer Obergesellschaft des Darlehensnehmers sowie einem Nutzerleitfaden. Die Musterdokumentation ist in deutscher und englischer Sprache erhältlich.

Die Forderung nach verbesserten Mitspracherechten der Aktionäre bei der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung („Say-on-Pay“) bei europäischen und deutschen börsennotierten Gesellschaften ist ein Thema, das den europäischen Gesetzgeber seit Jahren umtreibt. Nach einer Reihe an Empfehlungen sowie verbindlichen Vorgaben für Kreditinstitute und Wertpapierfirmen hat die Europäische Union (EU) im Mai 2017 zwingende Regelungen zum Say-on-Pay für sämtliche europäischen börsennotierten Gesellschaften verabschiedet. Diese Regelungen sind Teil der 2. Aktionärsrechterichtlinie (2. ARRL), die verschiedene Maßnahmen zur Verbesserung der Mitwirkungsrechte von Aktionären und zur Schaffung von mehr Transparenz vorsieht.

Am 23.11.2018 wurde das Gesetz zur Vermeidung von Umsatzsteuerausfällen beim Handel mit Waren im Internet (vormals „Jahressteuergesetz 2018“) vom Bundesrat verabschiedet. Neben umsatzsteuerlichen Änderungen zur Verhinderung von Umsatzsteuerausfällen beim Handel mit Waren auf Internetplattformen (Ebay, Amazon etc.) enthält das Gesetz – teilweise als Reaktion auf die Rechtsprechung von EuGH, BVerfG und BFH – auch zahlreiche weitere steuerliche Änderungen. Die für die die Transaktionspraxis und -strukturierung wichtigen Änderungen sollen im Folgenden kurz dargestellt werden.

Der Private Equity-Investor Verdane Capital steigt beim führenden Recommerce-Anbieter momox ein. Verdane übernimmt Geschäftsanteile im Rahmen einer Kapitalerhöhung und von momox‘ Gründer Christian Wegner, der momox als größter Anteilseigner und Geschäftsführer erhalten bleibt.

GLNS feiert – im April 2017 besteht die Kanzlei 5 Jahre und hat sich in dieser Zeit zu einer Erfolgsgeschichte am deutschen Anwaltsmarkt entwickelt. Gegründet im Jahr 2012 durch 4 Partner umfasst GLNS nunmehr 17 Anwälte, die hoch spezialisiert in den Bereichen Corporate, Tax und Litigation beraten.

Bei der Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen entsteht häufig das Bedürfnis, dass sich Gesellschafter durch einen Vertreter in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen, anstatt an der Versammlung persönlich teilzunehmen. In anderen Fällen möchten Gesellschafter durchaus selbst der Gesellschafterversammlung beiwohnen, wünschen aber zu ihrer Unterstützung die Teilnahme eines Begleiters (z.B. ihres Rechtsanwaltes oder Steuerberaters).

Der Bundesfinanzhof (BHF) hat sich in zwei Urteilen (I R 52/12 und X R 38/15) erneut mit der Anwendung des sog. Sanierungserlasses beschäftigt. Im Nachgang zu dem Beschluss des Großen Senats des BFH (GrS 1/15), wonach der Sanierungserlass unrechtmäßig und daher nicht anzuwenden ist, hat der BFH nunmehr entschieden, dass der Sanierungserlass auch nicht auf Altfälle anwendbar ist. Ein Vertrauensschutz besteht insoweit nach Auffassung des BFH nicht.

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit einer lange erwarteten und wegweisenden Entscheidung (Az. IX R 43/15) nunmehr weitgehend Klarheit hinsichtlich der Qualifikation von Einkünften aus typischen Management-Beteiligungsprogrammen geschaffen. Diese Einkünfte sind – entgegen der bisherigen Auffassung der Finanzverwaltung – kein Arbeitslohn sondern als Einkünfte aus Kapitalvermögen (Veräußerungsgewinne) zu besteuern. Durch diese Entscheidung wird die bestehende steuerliche Unsicherheit hinsichtlich der Ausgestaltung von Management-Beteiligungsprogrammen weitgehend beseitigt.

Gesellschaftsverträge enthalten oftmals die Bestimmung, dass Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern aus und im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis ausschließlich von einem Schiedsgericht entschieden werden sollen (Schiedsklauseln). In der Vergangenheit hatte der Bundesgerichtshof allerdings entschieden, dass bei einer GmbH Beschlussmängelstreitigkeiten, d.h. Streitigkeiten über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, nur unter bestimmten Voraussetzungen schiedsfähig sind. Diese Rechtsprechung hat der Bundesgerichtshof nun grundsätzlich auch auf Personengesellschaften erstreckt (BGH Beschluss vom 06.04.2017, Az. I ZB 23/16 – Schiedsfähigkeit III).